反腐敗與賄賂

1.政策聲明

我們的政策是以誠實和道德的方式開展所有業務。我們對賄賂和腐敗采取零容忍態度，並致力於在所有業務交易和關係中專業、公平和正直地行事，並實施和執行有效的製度來打擊賄賂。

1.2我們會遵守所有與打擊賄賂和貪汙有關的法律。然而，我們在國內和國外的行為仍受英國法律的約束，包括《2010年賄賂法》。

2.誰必須遵守這項政策?

本政策適用於所有為我們工作或以任何身份代表我們工作的人員，包括各級員工、董事、高級職員、代理工人、借調工人、誌願者、實習生、代理、分銷商、承包商、外部顧問、第三方代表和業務合作夥伴、讚助商或任何其他與我們有關的人，無論位於何處(在本政策中，每個人都被稱為“您”和/或“工人”)。

3.關於這項政策

3.1本政策的目的是:
(a)闡明我們和為我們工作的人在遵守和堅持我們在賄賂和腐敗問題上的立場方麵的責任;而且
(b)就如何識別和處理賄賂及貪汙事宜，向本署工作人員提供資料和指引。

3.2提供、承諾、給予、要求或接受賄賂是刑事犯罪。被認定有罪的個人可被處以最高10年監禁和/或罰款。作為雇主，如果我們不能防止賄賂，我們可能麵臨無限罰款，被排除在公共合同投標之外，並損害我們的聲譽。因此，我們非常認真地對待我們的法律責任。

3.3在本政策中，第三方是指我們的員工在為我們工作期間接觸到的任何個人或組織，包括實際的和潛在的客戶、客戶、供應商、分銷商、業務聯係人、代理商、顧問，以及政府和公共機構，包括他們的顧問、代表和官員、政治家和政黨。

本政策不構成任何員工雇傭合同的一部分，我們可以隨時對其進行修改。

誰負責這項政策?

董事會有全麵責任確保本政策符合我們的法律和道德義務，以及我們控製下的所有人遵守該政策。

合規經理主要負責執行本政策，監測其使用和有效性，處理任何有關本政策的疑問，審核內部控製係統和程序，以確保其在打擊賄賂和腐敗方麵的有效性。我們將在任何時候通知我們的每位員工誰是合規經理。

4.3各級管理層都有責任確保向他們彙報的人理解和遵守本政策，並得到充分和定期的培訓。

4.4我們的員工和工人被邀請對這一政策發表評論，並提出可能改進的方法。意見、建議和疑問應提交給合規經理。

什麼是賄賂和腐敗?

5.1賄賂是提供、承諾、給予或接受任何財務或其他利益，以誘使受賄人或任何其他人在履行其職能時采取不當行為，或獎勵他們采取不當行為，或在受賄人接受利益時會采取不當行為的情況下。

5.2優勢包括金錢、禮物、貸款、費用、招待、服務、折扣、合同或任何其他有價值的東西。

5.3腐敗是指濫用委托的權力或職務謀取私利。

例子:行賄

A Worker為潛在客戶提供大型體育賽事的門票，但前提是他們同意與我們做生意。

這將是一種違法行為，因為工人提出要約是為了獲得商業和合同利益。我們亦可能被判犯了罪，因為該要約是為我們取得業務而提出的。潛在客戶接受工人的報價也可能是一種犯罪。

例子:接受賄賂

供應商給工人的侄子一份工作，但明確表示，作為回報，他們希望工人利用他們在我們組織中的影響力，確保我們繼續與他們做生意。

供應商發出這樣的報價是違法的。對工人來說，接受該提議將是一種犯罪，因為工人這樣做是為了獲得個人利益。

例子:賄賂外國官員

勞動者安排企業向外國官員支付額外的“便利”費，以加快行政程序。

賄賂外國公職人員的罪名一經提出即成立。這是因為它是為我們獲得商業優勢。我們也可能被發現犯了罪。

6.我們的工人不能做什麼

我們的任何員工(或代表他們的人)都不能接受:

(a)給予、承諾給予或提供款項、禮物或款待，以期望或希望獲得商業利益，或獎勵已給予的商業利益;
(b)在任何商業談判或投標過程中給予或接受禮物或款待，如果這可被視為有意或可能影響結果;
(c)接受員工知道或懷疑第三方提供的付款、禮物或款待，並期望它將為他們或其他任何人提供商業優勢作為回報;
(d)接受第三方在該情況下過分奢華或奢侈的款待。
(e)向政府官員或代表、政治家或政黨提供或接受禮物;
(f)威脅或報複另一個拒絕犯賄賂罪或根據本政策提出關注的個人;或
(g)從事任何其他可能導致違反本政策的活動。

7.促成費和回扣

7.1我們沒有，也不會接受任何形式的便利付款或“回扣”。

7.2促成費，也稱為“後手費”或“油脂費”，通常是為確保或加快一項例行或必要的行動(例如由政府官員)而支付的小額非官方費用。它們在英國並不常見，但在我們經營的其他一些司法管轄區很常見。

7.3回扣通常是為了獲得商業利益或利益而支付的款項。

7.4我們和所有員工必須避免任何可能導致我們或代表我們進行或接受便利付款或回扣的活動，或可能暗示將進行或接受此類付款的活動。如果一個工人被要求代表我們付款，該工人應始終注意付款的目的，以及所要求的金額是否與所提供的貨物或服務相稱。每個工人都應該索要一張詳細說明付款原因的收據。如果員工對付款有任何懷疑、擔憂或疑問，他們應該向合規經理提出這些問題。

8.禮物，招待和費用

8.1符合下列條件的，允許贈送和接受禮品:

(a)並非有意影響第三方以取得或保留業務或業務優勢，或在提供或保留業務或業務優勢時給予回報，或以明示或暗示的方式換取恩惠或利益;
(b)以我們的名義，而不是以工人的名義;
(c)不包括現金或現金等價物(如禮券或代金券);
(四)考慮贈與的理由、贈與的時機和贈與的價值，在當時的情況下是合適的。例如，在英國，聖誕節送小禮物是一種習慣;
(e)公開而非秘密地給予;而且
(f)遵守任何適用的當地法律。

8.2通常可接受向現有客戶、供應商和業務合作夥伴贈送價值較低的促銷禮品，如品牌文具。

8.3償付第三方的費用，或接受第三方償付我們的費用的提議(例如，參加商業會議的費用)通常不構成賄賂。但是，超出真實合理的業務費用(如延長酒店住宿的費用)的付款是不接受的。

8.4我們認識到不同國家和地區的做法有所不同，在一個地區正常和可接受的做法在另一個地區不一定是。適用的檢驗標準是，在所有情況下，禮物、款待或付款是否合理和正當。它背後的意圖應該一直被考慮。

9.捐款

9.1我們不向政黨捐款

9.2我們隻進行符合當地法律和慣例的合法和道德的慈善捐贈。未經合規經理事先批準，不得提供或作出任何捐贈。

10.記錄

我們必須保留財務記錄，並有適當的內部控製，這些記錄將證明向第三方付款的業務原因。

10.2所有員工必須申報並保存所有接待或送禮的書麵記錄，這些記錄將接受管理人員的審查。

10.3所有員工必須按照我們的費用政策提交所有與招待、禮物或支付給第三方有關的費用報銷，並記錄支出原因。

與第三方(包括供應商和客戶)交易有關的所有賬目、發票和其他記錄應嚴格準確和完整地準備。不得將賬戶保持在“賬外”，以方便或隱瞞不當付款。

11.我們員工的責任

11.1所有員工必須確保已閱讀、理解並遵守本政策。

11.2預防、發現和報告賄賂和其他形式的腐敗是所有為我們工作或受我們控製的人的責任。所有員工都必須避免任何可能導致或暗示違反本政策的活動。

11.3如果所有員工認為或懷疑與本政策的衝突已經發生或未來可能發生，他們必須盡快通知其經理或合規經理。例如，如果客戶或潛在客戶向員工提供了一些東西，以獲得與我們的業務優勢，或者表示需要禮物或付款來確保他們的業務。可能表明賄賂或腐敗的其他“危險信號”在第16條中列出。

12.如何提出關注

12.1鼓勵所有員工在盡可能早的階段提出任何問題或懷疑賄賂或腐敗的問題。

12.2如果任何工人受到賄賂，或被要求行賄，或任何工人認為或懷疑任何賄賂、腐敗或其他違反本政策的行為已經發生或可能發生，他們必須盡快通知他們的經理。

12.3如果任何工人不確定某一特定行為是否構成賄賂或腐敗，他們應向他們的經理提出。

13.保護

13.1那些拒絕接受或提出賄賂，或提出擔憂或舉報他人不當行為的人，有時會擔心可能的後果。我們的目標是鼓勵開放，並將支持任何在這一政策下真誠提出擔憂的人，即使他們最終被證明是錯誤的。

13.2我們承諾確保任何人不會因拒絕參與賄賂或腐敗，或因善意舉報他們懷疑實際或潛在的賄賂或其他腐敗罪行已經發生或將來可能發生而遭受任何不利待遇。不利待遇包括解雇、紀律處分、威脅或其他與提出關切有關的不利待遇。如果任何員工認為他們遭受了任何此類待遇，他們應立即通知合規經理。

14.培訓與溝通

14.1本政策的培訓是我們所有員工入職過程的一部分，必要時將提供定期培訓。

14.2我們對賄賂和腐敗的零容忍態度必須在與所有供應商、承包商和業務合作夥伴建立業務關係之初就傳達給他們，並在適當的時候傳達給他們。

15.違反本政策

15.1任何違反本政策的員工將麵臨紀律處分，可能會因行為不當或嚴重不當行為被解雇。

15.2如果代表我們工作的其他個人和組織違反本政策，我們可以終止與他們的關係。

16.潛在風險情景:“危險信號”

以下是在為我們工作期間可能出現的危險信號，根據各種反賄賂和反腐敗法律，這些危險信號可能會引起人們的關注。該列表並非詳盡無遺，僅供說明之用。

如果員工在為我們工作時遇到任何這些危險信號，他們必須立即向他們的經理或合規經理報告:

(a)他們意識到第三方從事或被指控從事不正當商業行為;
(b)他們了解到第三方有行賄的名聲，或要求向他們行賄，或有與外國政府官員有“特殊關係”的名聲;
(c)第三方在承諾與我們簽訂合同或為我們執行政府職能或程序之前，堅持收取傭金或費用;
(d)第三方要求以現金付款和/或拒絕簽署正式的委托或費用協議，或拒絕提供已付款的發票或收據;
(e)第三方要求向與其居住或開展業務地點不同的國家或地理位置付款;
(f)第三方要求意外的額外費用或傭金以“促進”服務;
(g)第三方在開始或繼續合同談判或提供服務之前要求奢侈的娛樂或禮物;
(h)第三方要求支付款項以“忽略”潛在的違法行為;
(i)第三方要求他們為朋友或親戚提供就業機會或其他好處;
(j)他們從第三方收到的發票似乎是非標準的或定製的;
(k)第三方堅持使用附函或拒絕使用書麵約定的條款;
(l)他們注意到，鑒於所提供的服務，我們收到的傭金或費用發票金額似乎很大;
(m)第三方要求或要求使用本公司通常不使用或不知道的代理、中介、顧問、分銷商或供應商;
(n)第三方給予他們異常慷慨的禮物或慷慨的款待。